Private equity is een van de potentiële kopers voor uw bedrijf. Deze partijen zijn continu op zoek naar nieuwe bedrijven om in te investeren, zodat ze rendement op hun vermogen kunnen halen. Wat is private equity en hoe verloopt het verkoopproces? In dit artikel leest u de antwoorden op 5 veelgestelde vragen.

Wat is private equity?

Private equity (PE) zijn investeerders die investeren in niet beursgenoteerde bedrijven. Deze investeerders streven om een zo hoog mogelijk rendement te halen op hun investering. PE partijen investeren in een onderneming door aandelen te kopen van de huidige aandeelhouder(s) of het uitgeven van nieuwe aandelen. Bij de overname van aandelen wordt het kapitaal dat PE inbrengt uitgekeerd aan de verkopende aandeelhouder(s). Private equity partijen eisen daarbij veelal dat de verkopende directeur-aandeelhouders (DGA’s) verbonden blijven aan het bedrijf. Dit door een deel van de ontvangen koopsom terug te investeren in de onderneming(doorrollen). Hiermee blijven de belangrijke personen aan boord van de onderneming en koopt PE geen ‘lege huls’.

Video: verschil private equity en een strategische koper

Hoe financiert private equity de koopsom?

Als private equity een bedrijf overneemt wordt de koopsom in grote lijnen gefinancierd door:

  1. Eigen vermogen
    PE partijen investeren vanuit een fonds. Dat fonds bestaat uit geld dat is ingebracht door bijvoorbeeld pensioenfondsen, familiebedrijven, vermogende particulieren en partners van de PE partij.
  2. Vreemd vermogen
    Voornamelijk leningen van de bank.
  3. Verkoper
    Lening van verkoper(s) en de doorrol van verkoper(s).

Hoe verhoogt private equity het rendement?

Eerder noemde we al kort dat een private equity partij het volgende doel heeft: een zo hoog mogelijk rendement behalen op zijn investering. Dat doel wordt bereikt door gebruik te maken van bancaire leningen. In deze animatievideo ziet u hoe rendement verhoogd wordt met leningen van de bank. Een bancaire lening heeft nog een voordeel: structuur in de organisatie. De bank eist maand- of kwartaalcijfers, die inzicht geven in de prestaties en aflossingscapaciteit van de onderneming. Hiermee bereikt de bank twee doelen: (i) de bank volgt of de onderneming kan voldoen aan de rente- en aflossingsverplichtingen en (ii) door te rapporteren stimuleert de bank de onderneming ongemerkt om prognoses te halen.

Hoe verloopt het verkoopproces met een PE partij?

Het onderhandelingsproces met een PE partij is niet wezenlijk anders dan met een strategische partij. Toch zijn er verschillen tijdens het verkoopproces.

  • Nieuwe vennootschap
    Vaak wordt er een nieuwe vennootschap opgericht, die de onderneming ‘koopt’. Via de ‘doorrol’ participeert de verkoper in de nieuwe vennootschap en betaald dus een deel van de koopsom. Bij de verdeling van de opbrengsten probeert een private equity partij vaak voorrang te krijgen op andere aandeelhouders. Een hoog bod tijdens de prijsonderhandelingen kan bij tegenvallende ontwikkelingen na overname daardoor een ‘sigaar uit eigen doos’ blijken te zijn.
  • Twee waarderingen
    Het komt steeds vaker voor dat een private equity partij al deelneemt in een soortgelijk bedrijf als het bedrijf van de verkoper. Als de verkoper dan ook ‘doorrolt’ in dat soortgelijke bedrijf, zijn twee waarderingen noodzakelijk. De eerste waardering betreft de aandelen van de onderneming die de verkoper verkoopt. De tweede waardering heeft betrekking op de waardering van het soortgelijke bedrijf waarin de verkoper doorrolt. Om biedingen van strategische partijen en PE goed te vergelijken, moet dan ook verder gekeken worden dan alleen de geboden prijs voor de eigen onderneming.
  • Binden van de verkoper en het management
    Een private equity partij heeft vaak niet de kennis om het bedrijf zelfstandig voort te zetten. Het huidige management en de verkoper zijn nodig om de rendementsdoelen te halen. Daarom worden er bepalingen opgenomen in de transactiedocumentatie, die het management en/of de verkoper voor een bepaalde periode binden aan het bedrijf. Dit binden gebeurt enerzijds door een aantrekkelijk rendement in het vooruitzicht te stellen en anderzijds door een voortijdig vertrek onaantrekkelijk te maken. Voor PE is het namelijk een flinke tegenvaller als de verkoper tegen alle afspraken in voortijdig vertrekt na het ontvangen van de koopsom.

Wanneer wel en niet verkopen aan een private equity partij?

Meestal verandert er veel na de overname door een PE partij. Wanneer er niet eerder gefinancierd werd met een bancaire lening, voelt het regime van de bank vaak onprettig voor de ‘doorrollende’ ondernemers. Als de private equity partij alleen zorgt voor een herfinanciering en maandelijkse controles via spreadsheets, ligt een conflict met de doorrollers op de loer. Als de private equity partij aanvullende expertise inbrengt en groei kan faciliteren, dan is verkoop aan PE interessant voor alle partijen. Een duidelijke toekomstvisie, waarbij de belangen van alle betrokken partijen overeenkomen is daarom belangrijk.

Begeleiding door BrightOrange

Ondernemers die weinig onderhandelingservaring hebben met private equity partijen, doen er verstandig aan om zich te laten bijstaan door deskundige en ervaren adviseurs. BrightOrange heeft meer dan 25 jaar ervaring met het begeleiden van aan- en verkoopprocessen. Heeft u vragen of wilt u meer weten over onze dienstverlening? Neem gerust contact met ons op.

Gerelateerde artikelen