Als manager heeft u passie voor het bedrijf waar u werkt. U kent het bedrijf door en door en ziet groeimogelijkheden. Wanneer de huidige eigenaar besluit te stoppen, is overname door het managementteam misschien een hele interessante kans. In dit artikel vertellen we wat een management buy out is, wat de voor- en nadelen zijn, hoe de financiering werkt en sluiten we af met een rekenvoorbeeld.

Wat is een management buy out?

Een management buy out is een overname van een (deel van) de aandelen door het huidige management. Deze overnamevorm komt steeds vaker voor en vormt een goed alternatief voor opvolging binnen de familie of verkoop aan een externe partij.

Waarom interessant voor verkoper en het management?

Een verkoper ziet een management buy out als geschikte optie als er geen opvolging is binnen de familie of als hij niet wil verkopen aan ‘concurrenten’. Ook is er vaak sprake van een vertrouwensband met het management en daarmee een grote gunfactor. Als manager is het interessant om het bedrijf over te nemen, omdat u een goed beeld heeft van de mogelijkheden en al sterke relaties hebt opgebouwd met medewerkers, leveranciers en klanten. Daarnaast is een overname vaak de laatste carrièrestap binnen het bedrijf.

Wat zijn de nadelen?

Van manager naar eigenaar is een grote stap, omdat je als eigenaar ineens veel directer betrokken bent bij de groei van de organisatie. Er kan wrijving ontstaan tussen de manager en het zittende personeel vanwege jaloezie. Daarnaast is een management buy out een bijzondere overnamevorm, waarbij de belangen van de partijen soms recht tegenover elkaar staan. Het behoud van de relatie is belangrijk en om die reden is het verstandig om een onafhankelijk adviseur in te schakelen die het proces zakelijk bekijkt, zonder de emotionele aspecten uit het oog te verliezen.

De 9 stappen bij een management buy out

Bij een management buy out komen net wat andere stappen kijken dan bij een gewoon overnameproces. De volgende stappen zijn het belangrijkste:

  1. Verkoper en het management hebben samen de wens voor een management buy out.
  2. Onafhankelijke deskundige waardeert het bedrijf.
  3. Onderhandelingen over de prijs en condities.
  4. Opstelling van het financieringsmemorandum.
  5. Newco (nieuw op te richten BV) koopt 100% van de aandelen van het bedrijf. Voordat een bankfinanciering aangetrokken kan worden moet namelijk de juiste juridische en fiscale constructie gebouwd worden.
  6. Newco trekt maximaal haalbare bankfinanciering aan.
  7. Inbreng van eigen middelen en het aantrekken van eventuele andere financieringen, zoals een vendor loan.
  8. Als er meerdere aandeelhouders zijn, wordt een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld.
  9. Notaris legt de transactie vast.

Management buy out financiering

Een manager brengt eigen kapitaal in, maar heeft niet genoeg om de volledige koopsom te betalen. Daarom trekt hij financiering aan bij een bank, investeerders of leent hij van de huidige eigenaar. Een groot voordeel is dat een relatief kleine kapitaalinbreng kan resulteren in een groot aandelenbelang, waardoor de koopsom vaak makkelijker te financieren valt dan van tevoren gedacht. Met rente- en belastingvoordelen kan een rendementshefboom gecreëerd worden. Deze hefboom zorgt ervoor dat met een kleine investering van eigen vermogen een hoog rendement behaald kan worden. Dit leggen we uit in het volgende rekenvoorbeeld.

Rekenvoorbeeld

In het voorbeeld zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:
Nettowinst: € 100.000
Koers/nettowinst verhouding: 5
Koopsom onderneming: € 500.000

Rekenvoorbeeld

Voorbeeld 1: financiering met eigen vermogen
De manager financiert de volledige koopsom met eigen vermogen. Het rendement op het eigen vermogen komt uit op 20% (€ 100.000/ € 500.000).

Voorbeeld 2: eigen vermogen en vreemd vermogen
De manager financiert de koopsom met € 200.000 eigen vermogen en € 300.000 vreemd vermogen. Dat vreemd vermogen bestaat uit € 200.000 bankkrediet en € 100.000 lening van de verkopende partij. De manager moet voor het vreemd vermogen een relatief hoog percentage van 5% (netto na belasting) betalen. De rentelasten komen uit op € 15.000.

Het rendement op het eigen vermogen komt nu uit op 42,5% (€ 100.000 – € 15.000/ € 200.000). Zo zie je dat het rendement verhoogd kan worden met geleend geld. Deze financieringshefboom is wel onderworpen aan fiscale spelregels. De rente is daardoor niet altijd fiscaal aftrekbaar

BrightOrange als onafhankelijke adviseur

Een management buy out is een complex traject. Het biedt een mooie kans, maar kan ook grote gevolgen hebben voor de relatie tussen het management en de huidige eigenaar. BrightOrange adviseert en begeleidt u op zowel persoonlijk als zakelijk vlak. Hierbij treden we op als onafhankelijke waarderingsspecialist en overnameadviseur bij elke stap van het management buy out proces. Dankzij onze mediation-expertise hebben we veel ervaring met het begeleiden van processen waar de belangen van beide partijen bewaakt worden. Neem gerust contact op met een van onze partners of consultants voor vrijblijvend advies.

Kim Berger

Over de auteur

Kim Berger

Kim Berger werkt sinds maart 2019 als M&A consultant bij BrightOrange. Ze is energiek, betrokken en gaat tot het uiterste voor de klant. Na haar opleidingen Business Management en Business Administration heeft ze ervaring opgedaan in diverse branches. Zo kan ze u goed van dienst zijn.

Gerelateerde artikelen