Het kopen of verkopen van een onderneming is een complex proces. Voordat u de champagne opent bij de notaris doorloopt u dan ook meerdere fases. Met dit stappenplan bedrijfsovername krijgt u inzicht in het proces en de activiteiten per stap.

Stappenplan bedrijfsovername

De aankoop van een onderneming werkt anders dan de verkoop daarvan. Toch is het overnameproces in te delen in zeven algemene stappen.

  1. Oriëntatie
  2. Informatiememorandum en waardering
  3. Prijsonderhandeling
  4. Due Diligence
  5. Definitieve prijsbepaling
  6. Contractonderhandeling en transactiedocumentatie
  7. Closing

Goed om te weten: het overnameproces kan wel zes maanden duren. Tijdens deze maanden werkt u nauw samen met uw overnameadviseur en kunt u rekenen op zijn expertise en begeleiding.

Oriëntatiefase

Informatiememorandum en waardering

Prijsonderhandeling

Due Diligence

Definitieve prijsbepaling

Contractonderhandeling en transactiedocumentatie

Closing

Stappenplan bedrijfsovername in 4 minuten

Quickscan

Benieuwd naar uw bedrijfswaarde? Vul het formulier in en ontvang binnen 48 uur een gratis Quickscan.Naar Quickscan »

1. Oriëntatie

Tijdens de eerste fase loopt u met het idee om een onderneming te (ver)kopen. Als koper bedenkt u welke onderneming interessant is om over te nemen. Ook onderzoekt u hoe u de aankoop kunt financieren. Als verkoper maakt u de onderneming klaar voor verkoop. Dat betekent dat u zich voorbereid op datgene waar de koper in geïnteresseerd is. Denk hierbij aan de prestaties van de afgelopen jaren en de verwachtingen voor de toekomst. Daarnaast dient u als verkoper na te gaan of het fiscaal gezien verstandig is om het bedrijf te verkopen.

2. Informatiememorandum en waardering

Als de verkoper besluit het bedrijf te verkopen, ontvangt de potentiële koper graag meer informatie over de onderneming. Denk aan de activiteiten en strategie, de werknemers, de resultaten van de afgelopen jaren en een blik op de toekomst. Na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring ontvangt de koper deze informatie via een informatiememorandum. Na het lezen daarvan en eventuele aanvullende informatie, geeft de koper aan of hij of zij geïnteresseerd is.

In deze fase vormen de partijen ook een idee over de waarde van de onderneming. De adviseurs van de partijen maken een waardering of QuickScan, die de waarde van de onderneming en de aandelen weergeeft. Let op! Waarde en prijs zijn twee verschillende dingen. Waarde is subjectief en dus afhankelijk van degene die naar het bedrijf kijkt. De prijs is het resultaat van een onderhandeling tussen koper er verkoper.

In dit artikel leest u hoe we de bedrijfswaarde bepalen.

3. Prijsonderhandeling

Bij de derde stap van het stappenplan bedrijfsovername komen de partijen en adviseurs bijeen om te onderhandelen over de prijs van de onderneming en de financiering van de koopsom. De verkoper voert deze onderhandelingen met meerdere potentiële kopers, die allemaal enthousiast zijn geworden naar aanleiding van het IM. De verkoper vraagt deze partijen om een zogenaamd niet-bindend bod uit te brengen, waarna de verkoper één koper kiest waar hij verder het traject mee ingaat. Als ze het eens zijn over het bod en de financiering tekenen ze samen een intentieovereenkomst, ook wel Letter of Intent (LOI) genoemd.

4. Due Diligence

Na het tekenen van de intentieovereenkomst start de koper een uitgebreid onderzoek naar het bedrijf (Due Diligence). De verkoper moet hiervoor veel informatie aanleveren, zoals de historische cijfers, juridische documenten en de fiscale situatie van het bedrijf. Hiervoor wordt een Data Room gecreëerd. Dat is een beveiligde digitale ‘kamer’ waarin de informatie wordt gedeeld met de koper. De koper gaat samen met een team van experts door de dataroom heen om alle data te bekijken en te controleren. Hij wil er namelijk zeker van zijn dat hij geen zogenoemde ‘lijken in de kast’ koopt en dat de resultaten en balansen juist zijn.

5. Definitieve prijsbepaling

Na het Due Diligence onderzoek komen de partijen nogmaals bijeen om te onderhandelen over de prijs. De koper heeft nu pas goed kunnen onderzoeken of de uitgangspunten waarop hij zijn bod heeft gebaseerd juist zijn. Ook heeft hij nu pas de benodigde informatie om onderdelen van het bod concreet te maken. Als de definitieve prijs is bepaald, start de contractonderhandeling.

6. Contractonderhandeling en transactiedocumentatie

In deze fase van het bedrijfsovername stappenplan onderhandelen de partijen over diverse contracten die nodig zijn voor de transactie. Een daarvan is de koopovereenkomst, waar de prijs en condities van de deal worden opgenomen. Het komt voor dat de verkoper een deel van de aandelen houdt en een functie blijft bekleden na overname. In dat geval worden ook de aandeelhoudersovereenkomst en managementovereenkomst onderhandeld.

Een belangrijk onderdeel van de onderhandeling is de risicoverdeling tussen koper en verkoper.  De koper zal om garanties en vrijwaringen vragen voor zaken die tijdens het Due Diligence duidelijk zijn geworden. Zo probeert hij de risico’s op financiële tegenvallers zoveel mogelijk in te dekken, vooral als hij van mening is dat deze risico’s niet zijn opgenomen in de koopsom. Deze garanties kunnen betrekking hebben op diverse onderdelen, zoals boekhoudkundige cijfers of financiële aangelegenheden. Partijen denken hierbij in wat-als-scenario’s, zoals: wat als blijkt dat er in het verleden te weinig belasting is betaald? Al die scenario’s en wie verantwoordelijk is voor de gevolgen daarvan worden vervolgens vastgelegd in de koopovereenkomst.

De koopovereenkomst en alle andere overeenkomsten vormen samen de transactiedocumentatie. Deze documentatie wordt opgesteld door juristen.

7. Closing

Als de contractonderhandelingen zijn afgerond, de transactiedocumentatie volledig is en de financiering van de koopsom rond is, gaan we over naar de closing van de deal. De koper en verkoper komen samen bij de notaris om de transactiedocumentatie te ondertekenen. De champagne kan ontkurkt worden: de overname is rond!

Denkt u eraan om een bedrijf te (ver)kopen en bent u benieuwd wat BrightOrange voor u kan betekenen? Neem vrijblijvend contact met ons op.

Gerelateerde artikelen