Bij het verkopen van uw bedrijf zullen diverse potentiële kopers zich melden. Elke koper heeft zijn eigen kenmerken en zal ook invloed hebben op het onderhandelingsproces. Daarom is het goed om u vooraf te verdiepen in de verschillende soorten kopers. Welke past het beste bij uw bedrijf?

Vijf type potentiële kopers

Over het algemeen kunnen we vijf type potentiële kopers onderscheiden:

  1. Financiële koper
  2. Strategische koper
  3. Private equity
  4. Buy-out manager
  5. Opvolger binnen de familie

1. De financiële koper

De financiële koper is een ondernemer die een bedrijf koopt en zelfstandig voortzet. Hij of zij voegt geen bedrijven samen, zoals een strategische koper dat wel doet, en houdt dus geen rekening met synergetische voordelen. Na de overname geeft deze potentiële koper vaak zelf de leiding. Het is daarom belangrijk dat zijn of haar kennis en ervaring aansluit bij het bedrijf.

Financiering
De financiële koper heeft meestal niet genoeg kapitaal om de volledige koopsom te financieren. Naast zijn eigen inbreng is een lening bij de bank en/of de verkoper (vendorloan) noodzakelijk. Het komt ook voor dat de koper een gedeelte van de koopsom later mag betalen, afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming (earn-out).

2. Strategische koper

De strategische koper heeft vaak al een bedrijf en koopt er nog een omdat er synergetische voordelen te behalen zijn. Denk aan een groothandel die een tweede groothandel erbij koopt, zijn inkoopvolume verdubbelt en zo betere inkoopcondities kan regelen bij zijn leveranciers. Als verkoper is het belangrijk om te achterhalen wat deze synergetische voordelen zijn en of de potentiële koper daarvoor wil betalen. Een strategische koper die synergetische voordelen heeft zal het bedrijf hoger waarderen dan een koper die deze voordelen niet heeft. Er zijn veel strategische kopers die beschikken over een ruime overnamekas, waardoor een bancaire financiering een minder grote rol speelt dan bij een financiële koper of buy out manager.

Uitwisseling van informatie
De strategische koper is vaak een concurrent. Uiteraard is er sprake van een geheimhoudingsovereenkomst, maar tijdens het due diligence geeft de verkoper veel informatie vrij. Als de transactie vervolgens niet doorgaat, beschikt de concurrent over veel concurrentiegevoelige informatie. Daarom is het belangrijk dat de openbaring van gevoelige gegevens goed getimed wordt.

3. Private equity

Private equity zijn investeerders die een onderneming kopen en vervolgens doorverkopen, vaak na een periode van vijf jaar. Deze investeerders willen zoveel mogelijk rendement halen op hun investering. Deze investeerders hebben doorgaans niet genoeg kennis en ervaring om het management te runnen, waardoor het noodzakelijk is dat de verkoper betrokken blijft. Deze betrokkenheid wordt gerealiseerd doordat de verkoper een deel van de koopsom financiert (vendor loan) en zelf aandelen krijgt in de nieuwe BV (doorrol). Er worden vaak ingewikkelde financiële constructies gemaakt, waardoor het belangrijk is dat de verkoper wordt bijgestaan door een oplettende adviseur.

Een hoog bod is niet altijd wat het lijkt
Private equity brengt vaak een veel hoger bod uit dan andere partijen. Maar doordat de verkoper doorrolt in de onderneming en vaak ongedekte vendorloans verstrekt, kan het zijn dat de geboden prijs weer wordt ‘uitgehold’. Tegenwoordig zijn er private equity partijen die een bedrijf in een bepaalde sector kopen en daarvanuit weer nieuwe bedrijven overnemen. Deze partijen lijken op strategische kopers, maar het verschil is dat deze partijen verlangen dat belangrijke managers (en/of de verkoper) een aandelenbelang krijgen. Zo proberen ze het management te binden aan de onderneming.

Video: verschil tussen private equity en een strategische koper

4. De buy out manager

De buy out manager is een sleutelfiguur binnen de organisatie die het bedrijf overneemt. Hierbij koopt hij de huidige aandeelhouder(s) uit. De onderhandelingen zijn vaak lastig en gevoelig, omdat het plaatsvindt tussen het management en de huidige aandeelhouders. Als het onplezierig wordt, kan de arbeidsrelatie flink verstoord worden.

Financiering
De financiering van de koopsom is vaak de grootste uitdaging. De buy out manager heeft vaak niet genoeg kapitaal, waardoor een lening van de bank of de verkoper noodzakelijk zijn. Een earn-out wordt soms ook afgesproken.

5. Opvolger binnen de familie

Opvolging binnen de familie heeft een bijzondere dynamiek. De verkoper vindt de opvolging meestal belangrijker dan een hoge koopsom. Naast een lening van de bank speelt een lening van de verkoper een belangrijke rol bij deze overname.

Er ontstaat een lastige situatie als er familieleden zijn die wel en niet betrokken zijn. Stel een verkoper heeft twee kinderen, waarvan zijn dochter het bedrijf wil overnemen. De verkoper wil zijn kinderen gelijk behandelen, maar wil ook niet de hoofdprijs vragen. Als het bedrijf vijf miljoen waard is en zijn dochter koopt het voor vier miljoen, dan heeft zij een voordeel van één miljoen.

Overname in plaats van schenking
Bij deze overname speelt de fiscaliteit een belangrijke rol. De fiscus eist dat er een marktconforme prijs tot stand komt tussen ouders en kinderen. Als dat niet het geval is, beschouwt de fiscus het als schenking. In dat geval kan de bedrijfsopvolgingsregeling gebruikt worden om belastingheffing te voorkomen of te verlagen.

Welke potentiële koper past bij uw bedrijf?

In dit artikel heeft u meer kunnen lezen over de verschillende soorten potentiële kopers. Elk type koper heeft zijn eigen kenmerken en de dynamiek van het onderhandelingsproces verschilt. Voorafgaand aan het verkoopproces is het goed om hier meer over te weten. Wij adviseren u graag over de verschillende kopers en welke het beste bij uw bedrijf past.

Gerelateerde artikelen